«УТВЕРЖДЕНО»
решением общего собрания акционеров АО «Angren IES»
от «28» июня 2016 г.
протокол № б/н
СОДЕРЖАНИЕ:
I. Общее положение.
II. Обеспечение прозрачности деятельности.
III. Внедрение механизмов эффективного внутреннего контроля.
IV. Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.
V. Определение стратегии развития и задач на долгосрочную перспективу.
VI. Внедрение механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами.
VII.Конфликт интересов.
VIII.Публикация информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности.
IX. Мониторинг внедрения рекомендаций кодекса.
X. Заключительное положение.
I. ОБЩЕЕ ПОЛОЖЕНИЕ
1. Настоящий Кодекс корпоративного управления (далее - Кодекс) содержит рекомендации, которым работники АО «Angren IES» следуют добровольно, демонстрируя свою приверженность честному и прозрачному ведению бизнеса.
2. Кодекс основан на законодательстве Республики Узбекистан и международных принципах корпоративного управления.
3. В целях настоящего Кодекса понимается как система взаимоотношений между исполнительным органом АО «Angren IES» (далее - Общество), его наблюдательным советом, акционерами, представителями трудового коллектива и другими заинтересованными сторонами, в том числе кредиторами, в целях достижения баланса интересов указанных лиц для обеспечения эффективной организации деятельности Общества, модернизации, технического и технологического перевооружения производственных мощностей, выпуска конкурентоспособной продукции и ее экспорта на внешние рынки.
4. Кодекс представляет собой свод рекомендаций по ключевым направлениям для эффективной организации работы органов управления Общества.
5. Кодекс разработан на основополагающих принципах надлежащего управления, включающих подотчетность, прозрачность, достоверность, соблюдение высоких морально- этических принципов и ориентацию на обеспечение устойчивого развития Общества в долгосрочной перспективе, модернизации, технического и технологического перевооружения производственных мощностей, выпуска конкурентоспособной продукции.
6. Решение о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса принимается Общим собранием акционеров простым большинством голосов.
7. В случае невозможности соблюдения отдельных рекомендаций Кодекса. Общество подробно раскрывает ее причины в средствах массовой информации, следуя международному принципу "comply or explain" ("соблюдай или объясняй”).
8. Общество раскрывает информацию о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса путем публикации сообщения по форме согласно приложению №5.
9. Публикация информации о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса и его соблюдении осуществляется в средствах массовой информации, в том числе на корпоративном веб-сайте Общества в сети Интернет (далее - сайт Общества) и сайте фондовой биржи, а также в иных источниках, которые предусмотрены законодательством для раскрытия информации.
II. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРОЗРАЧНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
10. Для обеспечения прозрачности деятельности, Общества:
определяют ясные критерии отнесения информации к категориям конфиденциальной информации, коммерческой тайны, а также сведений, которые могут повлиять на изменение цены акций;
обеспечивают публикацию подлежащей обязательному раскрытию информации об Общества, на сайте Общества и в других источниках, предусмотренных законодательством, с переводом на английский, русский и иные языки, удобные акционерам и другим заинтересованным сторонам, в том числе иностранным инвесторам;
раскрывают на общем собрании акционеров размер вознаграждения и компенсаций исполнительного органа;
публикуют на сайте Общества сведения об исполнительном органе и оценке эффективности его деятельности, о структуре акционерного капитала Общества (акционеры с долей свыше 20%);
публикуют обоснования предлагаемого распределения чистой прибыли, размера дивидендов, оценки их соответствия принятой в Общества дивидендной политике, а также, в случае необходимости, пояснения и экономические обоснования объемов направления определенной части чистой прибыли на нужды развития Общества;
представляют в разумные сроки по требованию акционеров иную информацию об Обществе (за исключением конфиденциальной информации, коммерческой тайны), которая необходима акционерам и инвесторам.
11. Для обеспечения прозрачности своей деятельности наблюдательный совет Общества утверждает «Положение об информационной политике», которое содержит:
цели и принципы раскрытия АО открытой информации;
перечень информации, подлежащей обязательному раскрытию на сайте, сроки и порядок их раскрытия, в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия;
обязательства исполнительного органа по раскрытию подлежащей раскрытию информации об АО;
порядок обмена информацией между членами органов управления, должностными лицами, работниками АО с акционерами и инвесторами, иными заинтересованными лицами, а также представителями средств массовой информации;
меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики Общества.
12. Положение об информационной политике является обязательным для соблюдения органами управления, контроля Общества и его работниками.
III. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ
13. В целях внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля. Общества:
отражают в положении о наблюдательном совете требования по включению в его состав независимых членов;
делегируют наблюдательному совету права по определению порядка, условий оказания (получения) и принятия решений о благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи только в пределах, установленных общим собранием акционеров и законодательством, с раскрытием информации об этом для всех акционеров;
проводят по решению общего собрания акционеров ежегодный анализ соответствия бизнес-процессов и проектов целям развития Общества с привлечением независимых профессиональных организаций – консультантов;
устанавливают главной целью организации системы внутреннего контроля Общества обеспечение защиты прав и законных интересов всех акционеров, в том числе миноритарных;
обеспечивают рассмотрение общим собранием акционеров вопроса по определению сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью Общества, для самостоятельного совершения исполнительным органом сделок с аффилированными лицами и крупных сделок;
наделяют службу внутреннего аудита Общества полномочиями по осуществлению внутреннего контроля, в том числе за операциями, проведенными с юридическими лицами, более 50% уставного капитала которых принадлежит Общества;
определяют порядок голосования от имени Общества его представителей в органах управления предприятий, входящих в состав Общества;
предоставляют лицу, принимавшему участие в общем собрании акционеров Общества, возможность произведения за счет такого лица копии заполненного им бюллетеня;
требуют от исполнительного органа Общества регулярных отчетов о проделанной работе и достижении показателей деятельности предприятий, входящих в состав Общества, утвержденных их бизнес- планами;
разрабатывают и утверждают порядок взаимодействия органов внутреннего контроля Общества (ревизионная комиссия и служба внутреннего аудита) с наблюдательным советом, общим собранием акционеров, комитетом миноритарных акционеров (при наличии) и акционерами;
14. Для внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля в Общества, общее собрание акционеров утверждает «Положение о внутреннем контроле», которое содержит:
требования к составу и квалификации членов органов внутреннего контроля АО;
состав и регламент формирования отчетов о системе внутреннего контроля;
порядок привлечения независимых профессиональных организаций - консультантов для оценки эффективности системы внутреннего контроля в АО;
описание механизмов мониторинга работы органов внутреннего контроля, порядка расчета компенсаций и вознаграждений, выплачиваемых их членам.
15. Положение о внутреннем контроле является обязательным для соблюдения работниками Общества, членами его органов управления и контроля.
16. Общество включает в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета), в соответствии с требованиями положения о Наблюдательном совете.
17. Независимыми членами наблюдательного совета Общества могут являться лица, которые:
а) не работали в Обществе, его дочерних или аффилированных предприятиях, в течение последних 5 лет;
б) не связаны с компаниями, оказывающими консультативные услуги Обществу, его дочерним или аффилированным предприятиям;
в) не связаны со значимым клиентом или поставщиком Общества, его дочерними или аффилированными предприятиями;
г) не имеют личных контрактов на обслуживание с Обществом, его дочерними или аффилированными предприятиями;
д) не являются членом семьи лица, которое является или было в течение последних 5 лет, руководящим работником Общества, его дочерних или аффилированных предприятий;
е) не являются контролирующим лицом Общества (или членом группы лиц и/или организаций, которые коллективно осуществляют контроль над Обществом);
ё) не связаны с Обществом гражданско-правовыми договорами и не являются работником крупного акционера Общества или вышестоящего отраслевого ведомства (АО «Узбекэнерго»),
IV. ОБЕСПЕЧЕНИЕ РЕАЛИЗАЦИИ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ
18. Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров, органы управления и контроля Общества:
упрощают для акционеров связь с Обществом, указав на сайте Общества адреса, на которые могут направляться письменные или электронные запросы, в том числе информация об изменении контактных данных акционеров и банковских реквизитов;
создают для акционеров, которые не могут лично принять участие в общем собрании акционеров, возможность и условия для голосования по электронной почте (с подтверждением электронной цифровой подписью), а также путем делегирования своих полномочий представителю, или проведения общего собрания в режиме видеоконференцсвязи;
разрабатывают положение о дивидендной политике Общества, раскрывающее прозрачный механизм расчета дивидендов;
предусматривают в Положении об общем собрании акционеров предоставление акционерам, до проведения общего собрания акционеров, необходимой информации по повестке дня, в том числе позицию наблюдательного совета относительно повестки дня общего собрания;
могут привлекать независимых экспертов для оказания практического содействия счетной комиссии или выполнения ее функций (например, инвестиционный консультант и другие профессиональные участники рынка ценных бумаг);
определяют (назначают) работника или подразделение, ответственное за взаимосвязь с акционерами и инвесторами;
предоставляют в уставе право владельцам не менее 1% простых акций Общества, требовать созыва заседания наблюдательного совета и вносить предложения по повестке дня, распределению прибыли, кандидатурам в члены органов управления и контроля, с возможностью их замены до проведения общего собрания акционеров;
предусматривают в отдельном внутреннем документе Общества, возможность для акционеров, в том числе миноритарных, по заключению акционерных соглашений, для формирования их совместной позиции при голосовании;
покрывают расходы на содержание комитета миноритарных акционеров за счет средств Общества (при создании комитета миноритарных акционеров);
предусматривают в уставе, что миноритарный акционер не должен препятствовать деятельности органов управления Общества путем необоснованного истребования документов и использования конфиденциальной информации, коммерческой тайны;
предусматривают в уставе, что при выпуске дополнительных акций, акционерам принадлежит право преимущественного приобретения акций пропорционально их доле в уставном капитале;
обеспечивают равное отношение ко всем акционерам, независимо от принадлежащих им долей, уровня доходов, пола, расы, религии, национальности, языка, религии, социального происхождения, личного и общественного положения;
предусматривают в уставе более поздний срок для предоставления предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров: обеспечивают участие членов исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизионной комиссии, а также представителя аудиторской организации на годовом общем собрании акционеров;
предусматривают в Положении о наблюдательном совете, условия при которых член наблюдательного совета может освобождаться от исполнения обязанностей, порядок деятельности и функции председателя наблюдательного совета Общества, связанные с организацией и проведением его заседаний;
осуществляют иные необходимые меры, направленные на обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров Общества.
19. Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров, АО принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные рекомендации.
V. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ И ЗАДАЧ НА ДОЛГОСРОЧНУЮ ПЕРСПЕКТИВУ
20. Для определения стратегии развития и задач на долгосрочную перспективу, органы управления Общества:
определяют в качестве стратегических целей Общества поддержание финансовой устойчивости. повышение производительности труда, конкурентоспособности продукции, рост показателей производства, экспорта и энерго-эффективности, осуществление модернизации, технического и технологического обновления производств, ведущие к повышению стоимости акций;
разрабатывают и утверждают на общем собрании акционеров долгосрочную стратегию развития Общества на период более 5 лет, исходя из отраслевой специфики, анализа конкурентной среды, обеспечения экспортной ориентации и реализации утвержденных государственных программ по развитию соответствующих отраслей, сфер и регионов;
широко применяют успешно апробированные в зарубежной практике методы управления, включая SWOT, GAP анализ и другие подходы, специальные программные продукты и т.п.;
разрабатывают и вносят на утверждение (одобрение) общего собрания акционеров или наблюдательного совета краткосрочные (ежегодные) и среднесрочные (на период до 5 лет) бизнес-планы на основе долгосрочной стратегии, утвержденной общим собранием акционеров;
внедряют необходимые количественные и качественные критерии, позволяющие осуществлять мониторинг достижения целей, обозначенных в каждом из принятых в Обществе планов развития.
21. Наблюдательный совет координирует деятельность исполнительного органа, органов внутреннего контроля Общества, коллегиальных органов, созданных в Обществе, и при необходимости, привлекает экспертов для организации разработки планов развития Общества и мониторинга достижения обозначенных в них целей;
22. Общество в обязательном порядке привлекает в состав акционеров (за исключением случаев, установленных законодательством) стратегических иностранных инвесторов, которые участвуют в управлении Общества, выпуске конкурентоспособной продукции и обеспечении её экспорта на внешние рынки.
VI. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА С АКЦИОНЕРАМИ И ИНВЕСТОРАМИ
23. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами, органы управления Общества:
обеспечивает взаимодействие между акционерами, членами органов управления и контроля Общества на основе принципов взаимного доверия, уважения, подотчетности и контроля;
внедряет требование об исполнении должностными лицами Общества своих обязанностей на профессиональной основе, разумном выполнении ими всех обязательств, вытекающих из законодательства, устава и решений органов управления Общества;
устанавливают квалификационные требования к кандидатам в члены наблюдательного совета, включая наличие квалификационного аттестата корпоративного управляющего в Общества с государственной долей в уставном капитале, выданного Научно-образовательным центром корпоративного управления (кроме случаев, установленных законодательством);
создает при наблюдательном совете Общества комитеты (рабочие группы) по соответствующим вопросам, в том числе для выявления и решения конфликтных ситуаций, из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала Общества и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных ВУЗов и др.);
регламентирует случаи и порядок проведения заседаний наблюдательного совета опросным путем, а также в режиме видеоконференцсвязи;
относят к полномочиям председателя общего собрания акционеров вопросы санкционирования аудио-видео записи и трансляции общего собрания акционеров в сети Интернет;
внедряют требование о самостоятельном решении исполнительными органами вопросов, отнесенных к их компетенции, для безусловного выполнения задач, поставленных наблюдательным советом, общим собранием акционеров, уставом и планами развития Общества;
повышают квалификацию должностных лиц АО посредством участия в учебных курсах, семинарах и др.;
вводит в Общество должность корпоративного консультанта, подотчетного наблюдательному совету и ответственного за осуществление контроля за соблюдением требований корпоративного законодательства в деятельности Общества;
страхуют бизнес риски Общества и ответственность исполнительного органа; увязывает размер вознаграждения членов наблюдательного совета с результатами независимой оценки системы корпоративного управления и финансовых результатов деятельности Общества;
устанавливают требования к форме и содержанию доклада (отчета) органов управления и контроля Общества, отчитывающихся на общем собрании акционеров, определяют длительность общего собрания;
могут ограничить право членов исполнительного органа, выступающих представителем акционеров, голосовать по вопросу избрания членов исполнительного органа;
предусматривают в уставе дату, в которой Общество обычно проводит очередное общее собрание акционеров.
24. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами, Общество принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные рекомендации.
VII. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
25. В целях предотвращения возникновения и урегулирования спорных ситуаций, связанных с конфликтом интересов. Общество разрабатывает положение о порядке действий при конфликте интересов, включающее:
обязанности должностных лиц Общества действовать в интересах АО;
определение ситуаций, которые могут повлечь возникновение конфликта интересов при совершении должностными лицами Общества действий и сделок, а также раскрытии ими информации;
обязательства должностных лиц Общества по информированию наблюдательного совета о возникновении конфликта интересов;
запрет на участие должностных лиц Общества в органах управления и контроля других юридических лиц, без разрешения наблюдательного совета Общества;
пресечение возможного конфликта интересов при совершении должностными лицами Общества действий и сделок, а также раскрытии ими информации;
подробный регламент урегулирования спорных ситуаций, связанных с конфликтом интересов, в том числе путем назначения для их разрешения незаинтересованного третьего лица, либо возложения обязанности по разрешению конфликта интересов на независимого члена (независимых членов) наблюдательного совета.
26. Положение о порядке действий при конфликте интересов утверждается общим собрании акционеров.
VIII. ПУБЛИКАЦИЯ ИНФОРМАЦИИ
НА ОСНОВЕ МЕЖДУНАРОДНЫХ СТАНДАРТОВ АУДИТА И ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
27. Для публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности в Обществе:
осуществляется координация наблюдательным советом Общества работ по обеспечению перехода к публикации ежегодной финансовой отчетности в соответствии с МСФО;
создается рабочая группа из числа членов ревизионной комиссии, службы внутреннего аудита, наблюдательного совета, ответственных должностных лиц Общества и привлеченных экспертов (при необходимости), по вопросам перехода Общества к публикации финансовой отчетности в соответствии с МСФО;
привлекается аудиторская или консалтинговая организация для оказания профессиональных услуг по переходу Общества к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;
разрабатывается, совместно с аудиторской организацией, и утверждается на заседании наблюдательного совета, пошаговый алгоритм (план мероприятий) перехода АО к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;
проводится обучение персонала Общества, задействованного в проведении аудита и составления финансовой отчетности, на учебных курсах по МСФО и международным стандартам аудита;
осуществляются меры, предусмотренные соответствующим планом мероприятий по переходу Общества к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;
публикуется ежегодная финансовая отчетность на основе МСФО и международных стандартов аудита, в сроки, установленные законодательством.
IX. МОНИТОРИНГ ВНЕДРЕНИЯ РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА
28. В целях мониторинга внедрения рекомендаций Кодекса, Общество проводит оценку системы корпоративного управления в Обществе, для осуществления которой рекомендуется привлекать независимую организацию.
29. Независимая оценка системы корпоративного управления в Общества проводятся не реже одного раза в год.
30. Независимая оценка системы корпоративного управления в Обществе осуществляется на основе соответствующего договора с организацией, не связанной имущественными отношениями с Обществом.
31. В качестве независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления в Общество могут выступать:
фондовая биржа;
профессиональные участники рынка ценных бумаг;
аудиторские организации, имеющие в штате специалиста с соответствующим аттестатом корпоративного управляющего или специалиста рынка ценных бумаг; аккредитованные рейтинговые агентства;
Научно-образовательный центр корпоративного управления;
Центр исследований проблем приватизации, развития конкуренции и корпоративного управления.
32. Выбор независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления осуществляется на основе конкурса по решению наблюдательного совета Общества.
33. Независимая оценка системы корпоративного управления в Обществе производится на основе вопросника, утверждаемого Госкомконкуренции Республики Узбекистан и Научно-образовательным центром корпоративного управления.
34. Результаты проведенной независимой оценки системы корпоративного управления публикуются на сайте Общества вместе с заключением организации, которая проводила такую оценку.
35. Органы государственного и хозяйственного управления, органы государственной власти на местах и другие государственные организации, выступающие акционером от имени государства:
вправе за свой счет привлекать независимую организацию для проведения независимой оценки системы корпоративного управления в АО;
применяют результаты независимой оценки системы корпоративного управления для определения размеров вознаграждений лицам, выступающим от их имени в органах управления АО.
X. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ
36. Несоблюдение рекомендаций Кодекса не влечет применения мер ответственности государственными органами.
37. Общее собрание акционеров вправе установить меры ответственности к должностным лицам Общества за несоблюдение рекомендаций Кодекса либо нераскрытую информацию, предусмотренную Кодексом.
38. Контроль за соблюдением рекомендаций Кодекса в Обществе осуществляет наблюдательный совет.
